Vendredi 4 Decembre 2020

La pandémie de coronavirus a aidé Topple J. Crew et Neiman Marcus. Le Private Equity aussi.


J. Crew et Neiman Marcus étaient confrontés chacun à une multitude de problèmes avant que la pandémie de coronavirus ne les oblige à fermer leurs magasins et finalement à déposer le bilan, notamment des difficultés à s'adapter à l'essor du commerce électronique et un manque de connexion avec une nouvelle génération d'acheteurs Mais ils partageaient également un problème de plus en plus courant pour les détaillants dans une situation désespérée: un énorme fardeau de la dette - environ 1,7 milliard de dollars pour J. Crew et près de 5 milliards de dollars pour Neiman Marcus - provenant de rachats par emprunt dirigés par des sociétés de capital-investissement.

Comme de nombreux autres détaillants, J. Crew et Neiman au cours de la dernière décennie ont payé des centaines de millions de dollars d'intérêts et de frais à leurs nouveaux propriétaires, lorsqu'ils devaient dépenser de l'argent pour s'adapter à un environnement de vente au détail en évolution. Et lorsque la pandémie a anéanti une grande partie de leurs ventes, ni l'un ni l'autre n'ont eu recours à des secours, sauf au tribunal.

La pandémie de coronavirus a aidé Topple J. Crew et Neiman Marcus. Le Private Equity aussi.

"Une grande partie des difficultés que connaît le secteur de la vente au détail a été aggravée par la participation au capital-investissement", a déclaré Elisabeth de Fontenay, professeur au Faculté de droit de l'Université Duke, spécialisée en finance d'entreprise. «Pour suivre le passage de tout le monde aux achats en ligne, il fallait vraiment d'importants investissements en capital et des changements, et parce que ces sociétés étaient tellement endettées lorsqu'elles étaient acquises par des sociétés de capital-investissement, elles n'avaient pas de capital pour effectuer ces gros changements. .

"Les dépôts de J. Crew et Neiman Marcus ont suivi une vague de faillites de détail au cours des dernières années, et sont venus au fur et à mesure que de nombreuses chaînes, dont JC Penney, ont failli à cause de la pandémie. En juillet, un rapport du Centre for Popular Democracy, un groupe de défense progressiste de Brooklyn, a déclaré que 10 des 14 plus grandes faillites de chaînes de vente au détail depuis 2012 impliquaient des sociétés que des sociétés de capital-investissement avaient acquises.

le même mois. En mars 2019, l'opération nord-américaine de la marque italienne Roberto Cavalli a déclaré faillite lorsque son propriétaire de private equity, Clessidra, n'a pas vendu sa participation. Début avril, la chaîne de grands magasins britanniques Debenham's a déposé une demande de protection pour la deuxième fois en moins d'un an.

"Vous avez besoin de tant d'argent pour garder les magasins ouverts, tellement d'argent pour maintenir l'inventaire fluide - un grand magasin moyen aura 2500 marques - vous devez investir dans la construction, vous devez investir dans le personnel et la plupart des PE les entreprises ne veulent pas investir avant de commencer à voir le retour ", a déclaré Marigay McKee, fondateur de MM Luxe Consulting et ancien président de Saks Fifth Avenue. Les sociétés de capital-investissement privées sont associées aux détaillants depuis des décennies. Mais l'effondrement de Toys “R” Us en 2017 a mis en lumière la façon dont les principaux rachats par les entreprises pourraient aller de côté.

La chaîne avait été grevée d'une dette de 5 milliards de dollars provenant d'un rachat par emprunt en 2005 par les sociétés de capital-investissement Bain Capital et Kohlberg Kravis Roberts et la société immobilière Vornado Realty Trust, et elle ne disposait pas de fonds suffisants pour investir dans ses magasins et e- activité commerciale pendant une période cruciale de croissance pour Amazon et Walmart, qui a finalement été liquidée et plus de 30000 travailleurs ont été licenciés. Les travailleurs n'ont pas été payés - même si les créanciers, les avocats de faillite et les consultants ont reçu des paiements - jusqu'à ce qu'ils fassent pression sur les fonds de pension, qui investissent massivement dans des fonds gérés par des sociétés de capital-investissement. La situation a galvanisé les politiciens et les militants syndicaux et a provoqué l'indignation du public.

Crew, propriétaire de Madewell, et Neiman Marcus, propriétaire de Bergdorf Goodman, ont promis de rester en affaires, mais les faillites soulèvent inévitablement des questions sur ce que l'avenir réserve aux employés, aux magasins et aux vendeurs. compétences spécifiques, en particulier en ce qui concerne la mode.Les vêtements sont un achat presque entièrement discrétionnaire, dépendant non seulement des cycles au sein de l'économie, mais des goûts des consommateurs et des images des marques elles-mêmes.

Les fonds de capital-investissement se retrouvent souvent «un peu séduits par les noms hypifiés», a déclaré Sandeep Dahiya, professeur agrégé de finance à l'Université de Georgetown. Les capitaux privés flirtent avec la mode depuis au moins 1987, lorsque Investcorp, basée à Bahreïn, a commencé à acheter actions de la marque familiale italienne Gucci assiégée, renversant ainsi la situation de l'entreprise déficitaire. Il a été encaissé lors d'une introduction en bourse en 1996, établissant un modèle pour l'industrie et ouvrant la voie à des accords tels que l'achat par TPG de Bally en 1999, l'acquisition en 2007 de Permira de Valentino Fashion Group et le triple retournement de Jimmy Choo d'Equinox à Lion Capital à TowerBrook.

Carlyle a acquis 48% de la marque de mode italienne Moncler en 2008, alors que ses doudounes explosaient en popularité. Il est sorti en 2014, l'année suivant la publication de Moncler. Les autres transactions de private equity ont eu des résultats mitigés, mais le succès de Carlyle - combiné avec un secteur du luxe en plein essor, en particulier en Asie, et l'attrait de l'immobilier incarné par les réseaux de magasins - a séduit les investisseurs en private equity.

Ils considéraient le commerce de détail comme une entreprise génératrice de trésorerie, la direction étant souvent composée de fondateurs ou de familles qui pouvaient être secouées et rationalisées. "Le commerce de détail était une sorte d'oie d'or pour les sociétés de capital-investissement, car pour qu'un LBO fonctionne, l'entreprise doit être assez mature avec des flux de trésorerie assez réguliers », a déclaré Mme de Fontenay. «Dans des conditions normales, c'est le genre de définition du commerce de détail.

» Cela «fonctionne très bien tant que l'économie et le secteur dans lesquels vous investissez continuent de croître», a-t-elle ajouté. «Si le secteur se contracte, ce sont de mauvaises nouvelles.» Neiman Marcus a été retiré du marché pour la première fois pour environ 5,1 milliards de dollars lors d'un rachat par emprunt en 2005 par TPG et Warburg Pincus.

L'entreprise a ensuite été vendue en 2013 à un groupe dirigé par la société de capital-investissement Ares Management et l'Office d'investissement du régime de pensions du Canada dans le cadre d'un accord de 6 milliards de dollars.Steve Dennis, fondateur de SageBerry Consulting et cadre stratégique de Neiman Marcus de 2004 à 2008, a déclaré il connaissait au moins une entreprise qui s'était éloignée du prix de la deuxième vente "en se basant sur le montant significatif de la croissance pour le justifier." "Tout ce qui prendrait plus qu'un capital insignifiant et aurait un temps de paiement plus long ne ne correspondent généralement pas à un modèle de capital-investissement ", a déclaré M.

Dennis. Neiman Marcus a déposé une demande de publication en 2015, mais une introduction en bourse jamais matérialisé. L'entreprise, qui a déclaré dans des documents judiciaires qu'elle employait environ 13 200 personnes, dont 9 500 employés à temps plein, a passé une grande partie des deux dernières années à essayer de restructurer sa dette d'environ 5 milliards de dollars, sur laquelle elle a payé des centaines de millions de dollars.

dans l'intérêt. Ses revenus s'élevaient à 4,9 milliards de dollars dans son dernier rapport annuel public, qui était pour l'année qui s'est terminée en juillet 2018.Moody’s a déclaré en mai dernier que le niveau de la dette de Neiman Marcus avait atteint des «niveaux insoutenables».

L'un des actifs les plus précieux de Neiman Marcus - le détaillant de commerce électronique de luxe MyTheresa - ne faisait pas partie du dossier de mise en faillite. Un groupe d'obligataires soutient depuis 2018 que les actifs de MyTheresa ont été mal transférés aux propriétaires de la société, laissant peu de choses pour protéger les détenteurs de la dette non garantie de la société.Marble Ridge Capital, un fonds spéculatif qui détient certaines des obligations de Neiman, a écrit dans une lettre publique Le mois dernier, les propriétaires ont déclaré que "vous avez laissé la carcasse d'une entreprise aux parties prenantes restantes et mis en danger la franchise légendaire de Neiman et des milliers d'emplois.

" Alex Yankus, un représentant d'Ares, a refusé de commenter. Darryl Konynenbelt, un représentant de l'Office d'investissement du Régime de pensions du Canada, a refusé de commenter.Amber Seikaly, porte-parole de Neiman Marcus, a déclaré que depuis 2014, la société avait «investi plus d'un milliard de dollars de capital dans notre entreprise», y compris dans de nouveaux les magasins existants, la technologie et sa présence numérique.

J. Crew a également fait face à une route difficile après son rachat à effet de levier de 3 milliards de dollars par TPG et Leonard Green & Partners en 2011. Il a résisté aux faux pas de mode, aux changements de direction, aux plaintes de qualité et à une crise d'identité générale.

Mais sa dette et ses dépenses connexes ont également grugé des liquidités, ce qui a nui à la capacité de l'entreprise à réinvestir dans ses produits, sa chaîne d'approvisionnement et ses plateformes de commerce électronique.Americans for Financial Reform, un groupe de défense des consommateurs, a estimé que J.Crew avait payé plus de 760 millions de dollars.

en dividendes et honoraires à son groupe de propriétaires depuis 2011. Ces distributions sont partagées avec les investisseurs dans des fonds gérés par les sociétés de capital-investissement.Avant ses débuts pendant la pandémie, J.

Crew comptait 13000 employés dans le monde, dont 4000 à temps plein, selon aux documents judiciaires. Luke Barrett, un représentant de TPG, a déclaré que la faillite était "une déception importante pour tout le monde" et que l'investissement "a finalement créé une perte pour TPG et nos investisseurs". "Lorsque Covid-19 a forcé la fermeture de la opérations de la société dans son intégralité, nous avons travaillé rapidement pour modifier la structure du capital et créer une nouvelle structure de propriété qui servira les intérêts à long terme de J.

Crew, de ses employés et de moi ts clients ", at-il dit. Un représentant de Leonard Green a refusé de commenter." L'un des défenses du capital-investissement en ce moment est, ils disent que ce sont des entreprises structurellement en déclin déjà, et, regardez, cela en fait partie, », A déclaré Andrew Park, analyste principal des politiques chez Americans for Financial Reform.

«Mais encore une fois, le fait de devoir rembourser cette dette rend ces entreprises difficiles, et lorsque vous voyez ces entreprises retirer de l'argent de façon flagrante, c'est l'élément qui a vraiment suscité des critiques. Dahiya, le professeur de Georgetown, a déclaré qu'il s'attendait à plus de faillites de détaillants soutenus par des sociétés de capital-investissement compte tenu de l'environnement actuel et qu'il pensait que cela pourrait potentiellement devenir un problème politique. "S'il y a une grande faillite ou liquidation de commerce de détail avec beaucoup de pertes d'emplois et PE est impliqué, "a-t-il dit," ce serait comme de l'herbe à chat pour les politiciens, parce que la vente au détail est quelque chose qui nous touche, moi, contrairement, disons, aux produits chimiques.

"Peter Eavis a contribué à la rédaction de rapports. à vanessa.friedman@nytimes.

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