Cession d'actions : quelles modalités pour une SAS ?

Les actions représentent le capital d'une société. Lorsque celle-ci est créée avec la collaboration de plusieurs associés, chacun en détient une part. Elles symbolisent le pouvoir décisionnel ainsi que la fraction des dividendes perçus par chaque associé. Assimilables à des titres de propriété, les actions peuvent être cédées. Cela implique que l'un des associés transfère son pouvoir à une personne qui deviendra le nouvel actionnaire. Il s'agit d'une opération très encadrée et souvent propre au statut de l'entreprise. Vous désirez céder vos actions d'une SAS ? Nous vous informons sur les modalités à suivre.

L'initiation du projet de cession d'actions de la SAS

En tant qu'actionnaire d'une SAS, vous pouvez céder vos actions dès que vous le désirez. Toutefois, cette démarche doit suivre certaines règles. La cession d'actions a des conséquences plus ou moins importantes sur la vie de l'entreprise et même sur les autres actionnaires.

Informer tous les actionnaires

Vous devez prendre la peine, avant toute action, d'informer les autres actionnaires de vos intentions, et ce, bien avant le transfert. Cette étape est certes facultative, mais elle permet de lancer la cession d'actions pour une SAS du bon pied.

En fonction des clauses définies dans les statuts de l'entreprise, il est également possible que cela soit obligatoire. C'est le cas si les statuts de l'entreprise comprennent une clause d'agrément. Elle rend impérative l'approbation d'un nouvel associé par une assemblée générale. Que cette approbation soit obligatoire ou non, il s'agit du point de départ idéal. Après cela, vous pourrez confirmer votre projet de cession au bénéficiaire.

Faire une promesse de cession

La promesse de cession d'actions vous lie au futur bénéficiaire des actions. En termes simples, il s'agit d'un accord unilatéral par lequel vous vous engagez à céder vos actions au bénéficiaire. Il précède le contrat de vente à proprement parler et est valide dans des conditions précises et pendant un délai déterminé. Par la promesse de cession, le bénéficiaire dispose d'une option sur l'acquisition des actions.

Si l'accord prévoit une indemnité d'immobilisation, il peut alors être tenu de vous verser un certain montant lorsqu'il ne lève pas l'option. La promesse de cessions d'action est avantageuse pour le bénéficiaire. Elle lui accorde du temps pour se décider sans pour autant permettre qu'il soit devancé par un autre acheteur intéressé.

Même si la promesse de cession n'est pas le contrat de vente, sa réalisation doit suivre quelques règles. Celles-ci sont notamment relatives à son contenu. La promesse de cession d'actions doit être explicite concernant des points précis. Elle doit définir les différentes parties concernées par la promesse. À cela s'ajoutent certaines clauses comme :

• celle relative à l'objet de la promesse,
• celle relative à la durée de la promesse,
• la clause qui fait état du prix de la cession,
• celle qui définit les conditions de levées d'options

Faire une promesse écrite comportant toutes ces informations est plus que judicieux. En effet, cela permet de clarifier les choses pour vous et pour le bénéficiaire des actions de la SAS.

Le lancement de la cession d'actions pour une SAS

Lorsque vous avez l'accord des actionnaires et que le bénéficiaire est prêt à acheter les actions, vous pouvez passer au transfert des actions proprement dit. Cependant, il est nécessaire de suivre un processus bien précis.

Rédiger l'acte de cession

Normalement, pour une SAS, cette étape peut être effectuée avec un simple virement entre comptes. Toutefois, afin d'apporter une certaine sécurité juridique et de protéger chaque partie, nous vous recommandons de rédiger un contrat.

Marquer chaque étape par écrit permet d'éviter bon nombre de désagréments. Encore appelé acte de cession, le contrat peut être rédigé avec l'aide d'un notaire. Cette précaution lui confère d'ailleurs plus de crédibilité. Comme la promesse de cession, l'acte de cession doit comporter certaines mentions obligatoires pour être licite. Il s'agit entre autres :

• de l'identité du vendeur et de l'acheteur,
• de la quantité exacte d'actions cédée,
• du prix de la vente,
• du mode de paiement,
• de la date de l'opération,
• du délai de transfert

L'acte de cession doit bien évidemment être signé par vous et par l'acheteur.

Valider la cession d'actions

La rédaction du contrat de cession d'actions ne suffit pas à rendre votre transfert d'actions effectif. Il faut également que l'opération passe par un processus de validation par la société. Cette validation se fait en deux étapes. La première étape concerne la rédaction de l'ordre de mouvement. Il s'agit d'un formulaire qui matérialise le transfert des actions entre vous et l'acheteur.

Il doit impérativement être rempli et signé par vos soins. Une fois que cela est fait, il vous suffit de l'envoyer à la société. Cette dernière pourra donc permettre le mouvement des actions de votre compte vers celui de l'acquéreur.

La seconde étape fait référence à la mise à jour du registre des mouvements de titres. Elle relève de la responsabilité de la société elle-même. Une fois l'ordre de mouvement reçu et validé, le registre des mouvements de titres doit être modifié. Vos actions deviennent ainsi officiellement la propriété de l'acquéreur.

La déclaration de la cession d'actions

Au nombre des aspects de la vie de la société qui sont affectés par une cession d'action, il y a la fiscalité. C'est l'une des raisons pour lesquelles cette opération doit obligatoirement être déclarée. Pour effectuer cette déclaration, vous devez vous rendre au Service des Impôts des Entreprises.

Remplir le formulaire

Heureusement, il s'agit d'une étape relativement simple. Vous devez simplement remplir avec attention un document : le formulaire Cerfa n° 2759. En plus d'éviter les litiges, le formulaire sert à régulariser la situation par rapport aux droits dont il faut s'acquitter dans le cadre d'une cession d'actions.

Il doit être rempli et déposé au plus tard un mois après la conclusion du contrat de cession. Passé ce délai, votre transfert d'actions risque d'être considéré comme invalide. En plus de créer des démarches supplémentaires, cela plongera l'entreprise dans une période d'incertitude.

Payer les droits d'enregistrement

La cession de vos actions de SAS est soumise à des droits d'enregistrement. Vous devez vous acquitter de ces derniers pendant que vous procédez à la déclaration de votre opération de cession. Toutefois, ce paiement n'est pas à votre charge. Dans les faits, c'est l'acquéreur qui paye les droits d'enregistrement.

Leur montant n'est pas fixe, mais représente un pourcentage du prix de cession des actions. Ainsi, l'acquéreur devra payer 0,10 % du prix de la cession d'actions. C'est la raison pour laquelle, il convient de majorer le prix de vente des actions de ce pourcentage. De cette manière, l'acheteur s'acquitte directement de son obligation vis-à-vis de la fiscalité. Ce surplus pourra être utilisé pour payer les droits d'enregistrement.

Dans certains cas, il peut arriver que le paiement des droits d'enregistrement ne soit pas nécessaire. Cela est valable uniquement si vous cédez vos actions de SAS gratuitement ou si vous le faites dans le cadre d'une augmentation de capital.

L'acquéreur n'est pas le seul qui a des obligations fiscales une fois le transfert d'actions effectué. Dans le cas où une plus-value est remarquable après la cession des actions, vous serez soumis à une imposition. Il faut pour cela que le prix de cession des actions de la SAS soit supérieur à celui d'acquisition. C'est cette différence qui est imposée.

Depuis janvier 2018, le régime fiscal appliqué est celui de la « flat tax » encore appelée Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU). Ce prélèvement représente 30 % de la plus-value réalisée par la vente et prend en compte les prélèvements sociaux et l'impôt sur le revenu. Une fois que vous avez payé ces impôts, vous êtes libre de faire usage de l'argent acquis par la cession de vos actions comme vous le désirez.